단순 거래와 분할 거래

마지막 업데이트: 2022년 3월 18일 | 0개 댓글
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SK스퀘어 향후 사업 계획 / SK텔레콤 2021년 제1차 임시 주주총회 의안설명서

이 기사는 2018년 06월 19일 14:17 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

SK플래닛이 외부 자본 유치를 추진하는 과정에서 인적분할을 택한 이유는 뭘까. 물적분할이 현실적으로 어려운 상황에서 이커머스 사업인 11번가에 투자를 집중시키기 위한 선택으로 관측된다.

재무적 투자자(FI)들은 이번 자본확충 거래를 통해 SK플래닛에 유입될 돈이 오롯이 11번가를 위해 쓰여야 한다는 전제 아래 거래를 진행했다. OK캐시백이나 시럽월렛 등과 같은 다른 플랫폼 사업으로 돈이 빠져나가는 걸 경계했다.

OK캐시백과 시럽 등은 SK플래닛이 오랜 기간 역량을 쏟아부었던 서비스였지만 실질적으로 큰 부가가치를 창출하는 사업은 아니었다. FI 입장에서는 SK플래닛 자본 확충으로 흘러들어가는 돈이 비(非)11번가 사업에 쓰이는 걸 막는 한편 11번가에만 집중되길 희망했고, 결과적으로 회사 분할로 귀결됐다.

거래에 정통한 관계자는 "당초 거래 구조는 SK플래닛의 단순 자본확충이었으나 회사 분할을 통한 11번가 투자 유치로 선회하면서 투자에 관심을 나타내는 FI가 많았다"며 "11번의 성장성을 긍정적으로 평가하는 투자자들이 많았다는 방증이었다"고 설명했다.

SK텔레콤은 왜 분할의 절차가 비교적 간단하고, 소요시간도 짧은 물적분할 대신 인적분할을 택했을까. 물적분할시 지주사 규제 위반 이슈 등 다양한 문제가 노출될 수 있다는 점을 고려한 것으로 판단된다.

현재 지배구조는 지주사 SK㈜를 정점으로 SK텔레콤(자회사)과 그 아래 SK플래닛(손자회사)으로 이어진다. 만약 SK플래닛이 물적분할을 통해 11번가를 100% 자회사로 분리하면 증손이슈가 발생한다.

현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)에 따르면 일반 지주회사의 손자회사는 국내 계열사의 주식을 소유해서는 안된다고 규정하고 있다. 다만 발행주식총수(지분 100%)단순 거래와 분할 거래 를 보유하는 경우는 예외로 이를 허용하고 있다. 이 규정대로라면 SK플래닛이 11번가를 물적분할 시켜 소수지분을 FI에 매각하는 거래 자체가 성립될 수 없다.

SK텔레콤 밑에 11번가를 남겨두고 SK플래닛을 100% 자회사로 물적분할 시키는 방법도 있지만 FI들이 이를 용인하기 어려웠을 것으로 보인다. SK플래닛 플랫폼 사업의 실적 악화는 모회사인 11번가의 기업가치를 훼손시킬 수 있기 때문이다.

궁극적으로는 11번가의 가치를 끌어올려 기업공개(IPO)를 계획하고 있는 FI 입장에서는 SK플래닛을 자회사로 둘 경우 자칫 실적 악화가 전이될 수 있고, 원활한 엑시트가 어려울 수 있다. 종합하면 FI들이 희망한 11번가와 비(非)11번가 사업의 완전한 절연이 인적분할로 이어졌다.단순 거래와 분할 거래

주식업무(회사)

회사분할이란 회사의 영업을 둘 이상으로 분리하여 회사를 신설하거나 다른 회사와 합병 하는 것을 말한다. 이에 따라 분할하는 회사는 소멸하거나 축소된 상태로 존속하게 되며, 분할하는 회사의 주주는 신설회사 또는 다른회사의 주식을 취득하게 된다.

분할의 방법

단순분할이란 영업을 분할하여 새로운 회사를 신설하는 것을 말한다(상법 제530조의2 제1항 참조). 단순분할은 분할회사의 소멸 여부에 따라 다시 소멸분할과 존속분할으로 구분되며, 또한 주식배정방법에 따라 인적분할과 물적분할로 구분된다.

회사의 영업을 분할하여 일부 영업을 기존의 다른회사에 흡수합병시키거나 또는 기존의 회사들과 회사를 신설하는 것을 말한다. (상법 제530조의2 제2항 참조). 분할합병의 경우에도 분할회사의 소멸 여부에 따라 소멸분할합병과 존속분할합병으로 구분되며, 상대방회사에서는 흡수 또는 신설 합병이냐에 따라 흡수분할합병 및 신설분할합병으로 구분된다.

단순분할과 분할합병의 병행

단순분할과 분할합병을 동시에 진행하는 방법이다(상법 제530조의2 제3항).

물적분할이란 회사분할에 따른 신설회사 또는 합병 상대방회사의 주식을 분할회사의 주주에게 귀속시키지 않고 분할회사가 그대로 소유 하는 것을 말합니다(상법 제530조의12). 물적분할은 주로 지주회사를 만드는 방법으로 이용됩니다.

인적분할이란 분할부분에 해당하는 신설회사 또는 합병 상대회사의 지분을 분할 회사의 주주에게 배정하는 형태의 회사분할을 말합니다.

분할의 절차(인적분할)

일정협의 및 이사회 결의

  • 회사는 분할(인적,물적)와 관련된 제반규정 및 법정준수기간 등을 감안하여 당행과 다음의 일정을 협의하여야 한다.
    • 분할비율, 분할후 존속회사의 주식교부, 구주권제출기간, 분할주총일 등

    회사분할 결의사항 신고

    상장회사가 회사분할을 위한 이사회를 개최하거나 분할계약서를 작성한 경우에는 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. (유가증권공시규정 제7조, 코스닥공시규정 제6조)

    SK텔레콤·SK스퀘어, 29일 주식 거래 재개

    11월 인적분할한 SK텔레콤과 SK스퀘어의 주식 매매가 29일 재개된다. 증권가에선 6월 진행한 액면분할로 소액 주주 비중이 늘어날 것으로 단순 거래와 분할 거래 본다. 양사 합산 가치가 29조원대로 증가할 것이라는 예상도 나온다.

    서울 을지로 T타워 전경 / IT조선 DB

    SK텔레콤 변경상장, SK스퀘어 재상장해 29일 주식 시장서 등장

    SK텔레콤과 SK스퀘어는 10월 26일부터 11월 26일까지 한 달간의 주식 매매 거래 정지 기간을 거쳐 29일 다시 주식 시장에서 거래된다. SK텔레콤은 변경상장, SK스퀘어는 재상장한다.

    앞서 SK텔레콤은 기업 가치를 온전하게 평가받아 미래 성장을 가속하고자 4월 존속회사(SK텔레콤)와 신설회사(SK스퀘어)로의 인적분할을 공식화했다. 주주 가치를 제고하겠다는 목표도 내놨다.

    SK텔레콤은 인적분할 공식화 이후 5월 발행주식 총수의 10.8% 규모인 자사주 869만주를 사실상 전량 소각했다. 6월엔 SK텔레콤과 SK스퀘어의 인적분할 비율을 0.6073625 대 0.3926375로 결의했다. 5대 1 수준의 액면분할도 동시에 추진했다.

    SK텔레콤은 앞으로 ‘AI & 디지털 인프라 서비스 컴퍼니’로 탈바꿈하겠다는 목표를 내놨다. 유·무선 통신과 인공지능(AI) 서비스, 디지털 인프라 서비스를 3대 핵심 사업으로 두고 2020년 기준 15조원이던 연간 매출을 2025년 22조원까지 확대하겠다는 계획이다.

    SK스퀘어는 반도체와 정보통신기술(ICT) 투자 전문 회사로 거듭나겠다는 계획을 밝혔다. 지금까지 반도체와 ICT 플랫폼 사업 투자로 축적된 투자 성공 역량을 바탕으로 현재 26조원인 순자산가치를 2025년 약 3배인 75조원으로 키운다는 비전을 내놨다.

    SK텔레콤 향후 사업 계획 / SK텔레콤 2021년 제1차 임시 주주총회 의안설명서

    액면분할로 소액 주주 늘어날까…양사 합산 가치 29조원대 예상

    SK텔레콤은 주주들의 투자 접근성과 기업 가치를 한 차원 높이고자 인적분할과 동시에 액면분할을 추진했다. 액면분할이 유가 증권 시장에 실제 반영되는 시점은 거래가 재개되는 29일이다.

    SK텔레콤은 액면분할로 주주 구성 측면에서 소액 주주 비중이 증가할 것으로 기대한다. SK텔레콤과 자회사가 제공하는 다양한 서비스의 가치를 인정하는 투자자는 누구든지 쉽게 접근할 수 있는 국민주로 탈바꿈한다는 목표다.

    이번 액면분할로 액면가 500원인 보통주 1주는 액면가 100원인 5주가 된다. 예를 들어 기존에 단순 거래와 분할 거래 SK텔레콤 주주가 주식 20주를 갖고 있었다면 액면분할로 100주를 갖게 되는 식이다. 이때 인적분할 비율에 따라 SK텔레콤 주식은 60주, SK스퀘어 주식은 39주를 받게 된다. 소수점 이하 단주는 11월 29일 종가로 환산해 현금으로 지급받는다.

    증권 업계는 인적분할과 액면분할로 인한 SK텔레콤의 주가 상승 여력이 충분하다고 평가했다. 증권가에선 단순 거래와 분할 거래 최근 SK텔레콤의 목표 주가를 40만원대로 상향하기도 했다. 인적분할 이후 양사 합산 가치는 29조원대로 상승할 것이라는 전망이 나온다. 인적분할과 액면분할 효과 등이 반영돼 단순 거래와 분할 거래 이전 시가총액(22조3000억원) 대비 30% 이상 증가할 것이라는 의미다.

    SK스퀘어 향후 사업 계획 / SK텔레콤 2021년 제1차 임시 주주총회 의안설명서

    안재민 NH투자증권 연구원은 26일 보고서를 통해 "분할 재개 이후 양사 모두 양호한 주가 흐름을 기대한다"며 "기업 가치는 SK텔레콤이 16조9000억원, SK스퀘어 12조원로 예상했다. 분할 비율에 따른 기존 시총은 각각 13조5000억원과 8조7000억원이었다"고 말했다.

    또 SK텔레콤과 관련해서는 "통신 사업의 안정적인 캐시플로우(cashflow)와 높은 배당 성향을 기반으로 방어주로서 안정적인 주가 흐름을 보일 것이다"라며 "안정적인 자금력을 기반으로 통신 사업과 연관돼 있는 인수합병(M&A)도 적극적으로 진행하며 또 다른 성장동력을 찾을 것이다"라고 예상했다.

    최남곤 유안타증권 연구원은 26일 보고서에서 SK텔레콤 시가총액을 16조원으로 전망했다. SK스퀘어 예상 시가총액은 11조원이다.

    최 연구원은 "SK스퀘어 지향점이 단순한 지주회사라기보다는 투자 회사 성격에 더 가깝다"며 "높은 멀티플을 고려할 필요가 있다"고 했다. SK스퀘어의 경우 분할 이후 통신업에 적용된 외국인 지분 한도(49%)가 없어지면서 수급 효과가 더해질 것이라는 전망도 더했다.

    SKT, 29일 주식거래 재개…5대1 액면분할로 국민주 노린다

    29일 주식 시장에서 매매가 재개되는 SK텔레콤이 5대1의 액면분할과 6대4의 인적분할로 '국민주' 등극을 노린다.

    SK텔레콤은 인적분할을 통해 지난 1일 SK텔레콤과 SK스퀘어로 새롭게 출범했다. 두 회사는 지난달 26일부터 이달 26일까지 주식 매매거래정지 기간을 거쳐 29일에 SK텔레콤, SK스퀘어로 각각 변경상장, 재상장 된다.

    회사는 지난 6월 SK텔레콤-SK스퀘어의 약 6대4 인적분할과 5대1 주식 액면분할을 결의한 바 단순 거래와 분할 거래 있다.

    SK텔레콤과 SK스퀘어 사업 방향

    이번 액면분할로 가령 기존에 SK텔레콤 주식 20주를 가진 주주가 있다고 가정하면, 액면분할로 인해 5배 늘어난 100주를 갖게 되며 약 6대 4 분할비율에 따라 SK텔레콤 주식 60주와 SK스퀘어 주식 39주를 각각 교부 받게 된다. 소수점 이하 단주는 29일 종가로 환산해 현금으로 지급받는다.

    SK텔레콤은 지난달 거래 정지 직전 주당 30만9천500원에 장을 마쳤다. 또한 분할 비율에 따른 기존 시총은 각각 13조5천억원, 8조7천억원이었다.

    증권업계는 인적분할 이후 양사 합산 가치가 29조원대로 상승할 것으로 평가하고 있다. 인적분할과 액면분할 효과 등이 반영돼 이전 시가총액 22조3천억원 대비 30% 이상 증가할 것이라는 의미다.

    아울러 증권사들은 인적분할과 액면분할로 인한 SK텔레콤의 주가 상승 여력이 충분하다고 보고, 최근 SK텔레콤의 목표주가를 40만원대로 속속 상향했다. SK텔레콤 목표주가는 IBK투자증권 43만원, 이베스트증권 41만원, 대신증권 41만원, 메리츠증권 40만원 등이다.

    안재민 NH투자증권 애널리스트는 “분할 재개 이후 양사 모두 양호한 주가 흐름을 기대하며, 기업가치는 SK텔레콤 16조9천억원, SK스퀘어 12조원으로 예상한다"고 밝혔다.

      2021.11.26 2021.11.25 2021.11.24 2021.11.23

    최남곤 유안타증권 애널리스트는 SK텔레콤과 SK스퀘어 시총을 각각 최대 16조원, 11조원로 전망했다.

    최 애널리스트는 “SK스퀘어의 지향점이 단순한 지주회사라기보다는 투자회사의 성격에 더 가깝다며 높은 멀티플을 고려할 필요가 있다”며 "또 SK스퀘어의 경우 분할 이후 통신업에게 적용된 외국인 지분한도(49%)가 없어지면서 수급 효과가 플러스될 것"이라고 예상했다.

    떠오르는 '예술품 조각 투자', 국내외 주목할 만한 사례는?

    특정한 재화의 소유권을 분할해서 거래하는 지분 소유(fractional ownership) 방식은 전 세계 거래 시장의 뜨거운 감자다. 2010년대 중반까지만 해도 재화를 소유하는 것은 지분과 자본을 소유한 개인 혹은 기업의 전유물이었지만, 원장(元帳)을 분산해서 보유하는 블록체인 기술이 등장하면서부터 모든 것이 바뀌었다. 이제 사람들은 재화를 구매할 때 완납이나 분할 납부를 하는 거래 방식에 그치지 않고, 여러 명이 한 재화의 소유권을 분할해서 소유하는 방식으로 물건을 사들일 수 있다. 이 방식을 가장 잘 활용하고 있는 시장이 바로 예술품 거래 시장이다.

    지금까지의 예술품 거래는 분명 특정한 계층만을 위한 시장이었다. 예술품은 세간의 주목도나 평가에 따라 작품의 가치가 상승하는 경향이 있어 훌륭한 재테크 수단으로 인정받고는 있으나, 의미 있는 수익률을 내기 위한 거래 단위가 수억에서 수백억을 호가하다 보니 개인이 접근하기 어려운 시장이었다. 하지만 특정 예술품의 가치를 분할해서 거래하는 방식이 등장하면서 누구나 거래 가능한 그림을 보유한 금액만큼 사들일 수 있는 시대가 됐다. 국내외의 지분 소유 거래 플랫폼으로는 어떤 것들이 있을지 간단히 짚어본다.

    1세대 지분 소유를 이끈 기업들

    지분 소유 개념이 주요한 거래 방식으로 떠오른 것은 2017년 전후다. 뉴욕과 런던, 혹은 이탈리아에 위치한 기업이나 자본가들은 블록체인 기술을 활용해 예술품의 지분을 나눠서 거래하는 플랫폼을 개설했다. 이중 초창기에 시장에 뛰어든 기업은 페럴 홀시스(Feral Horses), 메세나스(Maecenas), 마스터웍스(Masterworks) 등이 있다. 이중 패럴 홀시스는 올해 6월 아트스퀘어(ARTSQUARE)가 인수했고, 메세나스와 마스터웍스는 성업중이다.

    아트스퀘어 홈페이지 메인. 출처=아트스퀘어

    아트스퀘어는 기업 대 기업의 거래 수수료와 기업 대 개인 간의 거래를 혼합한 모델로, 예술 투자 업계의 로빈후드(Robinhood, 미국의 주식 거래 스타트업)의 포지션으로 나아가고 있다. 아트스퀘어는 토큰화된 예술품 거래를 통해 더 많은 유동성을 끌어들이고 있으며, 최소 1유로의 금액으로 누구나 미술품 거래를 시작할 수 있다. 거래 방법은 홈페이지에 로그인한 다음, 현재 판매되고 있는 제품의 지분을 구매하고, 이후 청산 시기에 맞춰 돌려받는 식이다. 거래는 지갑을 통해 유로나 가상화폐인 알고랜드(Algoland)로 거래할 수 있고, 거래된 지분을 사용자끼리 거래할 수도 있다.

    메세나스 홈페이지. 출처=메세나스

    초기 단계부터 지금까지 성공 가도를 걸어오고 있는 기업은 ‘메세나스(Maecenas)’다. 이들은 1천500만 달러 이상의 투자를 유치했으며, 2018년에 앤디 워홀의 ‘14개의 소형 전기 의자(1980)’의 31.5%를 170만 달러 상당의 토큰화된 작품으로 거래해 시작을 알린 바 있다.

    메세나스는 로마의 유명한 예술 후원가 ‘가이우스 메세나스(Gaius Maecenas)’의 이름에서 따왔으며, 초부유층뿐만 아니라 모든 사람이 미술을 볼 수 있도록 하는 걸 목표로 한다. 이들은 25%에 달하는 기존 단순 거래와 분할 거래 경매장의 높은 판매 수수료를 우회하는 데 초점을 맞추며, 구매자는 1%, 판매자는 8%의 수수료를 부과한다. 또한 보관 수수료나 잠금 기한 없이 거래소에서 유동적으로 단순 거래와 분할 거래 거래할 수 있다. 결제는 비트코인이나 이더리움 같은 암호화폐는 물론 메세나스가 자체 발행한 암호 화폐로도 이뤄진다.

    빈센트에서 거래되고 있는 예술품 항목. 출처=빈센트

    외국에서는 예술품 뿐만 아니라 거래 가능한 부동산, 벤처기업, 수집품, 암호화폐 등 모든 재화를 지분 소유 방식으로 거래하는 경향이 확산하고 있다. 투자 기회 전용 검색 엔진인 ‘빈센트(VINCENT)’를 들여다보면 그 추세를 알 수 있다. 빈센트는 3천여 곳의 거래소와 연계해 다양한 분산 투자 가능 상품을 추천하며, 직접 투자를 중개하지는 않는다. 거래는 빈센트를 통해 원하는 재화와 지불 가능한 금액을 입력하고, 검색된 상품을 찾는다. 빈센트에서는 최소 투자 금액과 전체 금액은 물론 단순 거래와 분할 거래 잠재적인 수익률 등을 확인할 수 있으며, 참여자 수나 인기도 등을 확인하며 투자를 추진할 수 있다. 앞서 아트스퀘어나 메세나스가 예술품만을 위한 거래 창구라면, 빈센트는 전 세계의 모든 조각 투자 거래 현황을 한눈에 접할 수 있는 방법이라 볼 수 있다.

    국내 시장의 예술품 지분 소유, 어떻게 되고 있나

    국내 시장 역시 지분 소유 시장이 크게 주목받고 있다. 넘치는 유동성으로 인해 자본은 축적되고 있는 반면, 낮은 금리나 예측 불가능한 주식 시장 분위기로 인해 안전 자산을 선호하는 분위기가 지배적이라서다. 예로부터 예술품 지분 소유는 투자 금액의 손실 가능성이 적으면서도 이윤을 벌어들일 가능성은 큰 편인데, 이를 지분 소유로 손쉽게 진입할 수 있어서 주목받을 수밖에 없다.

    서울옥션블루가 서비스하고 있는 소투(SOTWO). 출처=서울옥션블루

    현재 국내 시장에서 주목할 만한 지분 소유 업체는 미술품 경매 기업 (주)서울옥션블루가 서비스하고 있는 소투(SOTWO)다. 소투는 작품을 분할한 다음 공동구매를 진행해 공동 구매에 참여한 만큼의 지분을 상품 소유로 증명하는 서비스다. 공동구매에 성공한 작품은 이후 수익률이 나는 시점에 재판매해 지분만큼 분배한다. 구매한 작품은 마켓을 통해 시장가에 판매하거나 사들일 수 있다. 다만 단순 거래와 분할 거래 공동 구매인만큼 모집 기간 내 참여율이 100%에 도달하지 못할 경우 공동 구매에 실패해 투자한 금액을 환불받게 된다.

    닉플레이스는 홈페이지 또는 앱을 통해 거래할 수 있다. 출처=닉플레이스

    NFT를 활용해 디지털 작품 및 실물 작품을 거래하는 플랫폼, ‘닉플레이스(NIKPLACE)’도 주목할 만한 국내 기업이다. 닉플레이스는 대체 불가능 토큰을 통해 거래하며, 실물 작품을 기반으로 분할한 NFT를 거래하거나, 유일함을 증명할 수 있는 디지털 작품을 거래한다. 거래 방식은 ‘닉홀더(NIKHOLDER)’라고 불리는 전자 지갑에 닉플레이스 암호 화폐인 ‘닉(NIK)’을 충전해서 활용한다. 작품은 디지털 NFT, 실물 NFT와 경매를 통해 거래할 수 있고, 이후 직접 보유한 자산을 판매할 수 있다. 닉플레이스는 올해 9월 서비스를 시작해 거래할 수 있는 품목이 적다는 점이 한계다.

    테사는 구글 플레이스토어 및 애플 앱스토어의 ‘테사’ 앱으로 거래할 수 있다. 출처=테사

    소투가 공동 구매, 닉플레이스가 NFT 거래소라고 본다면 ‘테사(TESA)’는 디지털 분할 소유권을 통해 예술품을 거래하는 예술품 거래 전문 플랫폼이다. 테사는 국내 최초 아트테크 갤러리를 표방하며, 앱을 통해 블루칩 미술품을 분할 거래하고 실물은 테사의 갤러리 ‘#UNTITLED’에서 직접 감상할 수 있다. 테사에서 취급하는 미술품은 테사가 직접 전문 감정단을 통해 위작 여부와 상태를 확인한 뒤 실물을 구입해 보관하거나, 소유 권리를 위탁 또는 위임받아 관리하므로 실체가 뚜렷하고 안전한 편이다.

    작품은 특정 시점마다 판매를 시작하는 시점에 맞춰 구매하거나, 타인이 구매한 소유권을 마켓에서 구매할 수 있다. 이렇게 거래된 작품은 블록체인 분산 원장 특허 기술을 활용해 해킹 및 데이터 위변조가 불가능한 상태로 거래된다. 수익은 미술품 매각 시 보유한 분할 소유권에 따라 지급되지만, 미술품을 임대하거나 저작권을 운영하는 데서 발생하는 운영 수익이나 임대 수익도 발생할 수 있다.

    지분 소유, 돌다리도 두들겨보고 건너자


    테사에서 보유하고 있는 작품은 아트테크 갤러리 ‘#UNTITLED’에서 보유한 작품을 직접 관람할 수 있다.

    아트테크 투자자들이 몰리면서 미술 시장이 큰 관심을 받고 있다. 일부 자산가들의 점유물이었던 예술품이 지분 소유를 통해 누구나 접근 가능한 시장이 되면서 개인은 물론 기업들조차 작품 확보나 거래를 위해 시장에 몰린다. 덕분에 국내 지분 단순 거래와 분할 거래 소유 시장도 급격히 성장하고 있다. 하지만 지분 소유 자체가 신생 시장인 만큼 구매자가 직접 기업의 투자 여부나 실물 확보 여부 등을 살펴봐야 문제를 피할 수 있다. 테사의 경우 분할 소유권으로 판매 중인 모든 미술품은 현대해상 보험 가입이 완료돼있는 데다가, 도난 혹은 소실, 위작으로 판명될 시 테사 공식 판매가의 110%로 보장하므로 비교적 믿을 수 있다. 지분 소유를 기반으로 투자에 나설 생각이라면, 한번쯤 지분 소유 기업도 두들겨보고 건너길 바란다.


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